大理下关通达电器维修部大理药业股份有限公
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-038
大理药业股份有限公司
关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点，现将有关情况公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币 12.58 元，共计募集资金 31,450.00 万元，扣除发行费用 5,200.08 万元后，公司本次募集资金净额为 26,249.92 万元。募集资金到位后已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验，并按规定全部存放于募集资金专项账户内。
截止2018年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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二、变更实施地点的募投项目具体情况
（一）“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”具体情况
截止2018年9月30日，“药品研发技术中心建设项目”已累计投入募集资金6.00 万元，主要用于支付编写环评报告书；“研发中心建设项目”剩余资金共计3,884.60万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），包括建设工程资金1,394.00万元，其他费用95.6万元和设备投入资金2,395.00万元，目前资金存放于募集资金专户中。
（二）“营销网络建设项目”具体情况
“营销网络建设项目”预计投资总额2,879.00 万元，其中募集资金拟投入 2,879.00万元，截止2018年9月30日该项目尚未投入资金，剩余募集资金2,879.00 万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）存放于公司募集资金专户中。
三、本次变更部分募投项目实施地点的原因
（一）“研发中心建设项目”变更实施地点原因
研发中心主要用于公司新产品、新技术和新方法的研究与开发。该项目立项后，考虑到公司的科研力量尚不足以推进药品研发技术中心全面有效运转，公司需引入具备条件的合作方共同开展药品研发。为此公司于2016年12月26日与刘昌孝院士及其团队达成了共建院士工作站的意向，2017年9月5日获云南省有关主管部门批准，同意在公司设立“刘昌孝院士工作站”，2018年4月23日院士工作站正式挂牌启动。
“研发中心建设项目” 原拟建设地点“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第10636号）”宗地。该选址距离公司厂区约20公里，车程25分钟，距离城市中心约12公里，车程22分钟，尽管凤仪片区正在进行开发建设，但周边基础设施建设和城市功能尚不完善。公司于2017年5月10日获得XGZ532901003009GB00003 号宗地（土地使用权证号为“云【2017】大理市不动产权第 0009358 号”），即大理市中心城区下关鹤庆路55号，用于建设公司“科技综合楼”，该选址距离公司厂区约6公里，车程约12分钟，居城市中心区，周边基础设施成熟，城市功能齐备，生活及交通便利性远高于大理市创新工业园区凤仪片区。“科技综合楼”以打造集科技研发、行政办公、市场营销等为一体的综合性科技楼为目标，功能上可满足研发中心、办公区、会议室、市场营销中心、多功能厅等需求。（详见公司于上海证券交易所网站公布的《关于固定资产建设投资项目及预算的公告》，公告编号：2018-005）。
公司基于业务发展需要，为了将“研发中心建设项目”和“刘昌孝院士工作站”有机地整合起来，提高项目运行效益，增加募集资金投资收益，结合现有的场地及区位综合分析后，拟将原计划中“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第10636号）”，变更为“大理市下关鹤庆路55号（云【2017】大理市不动产权第 0009358 号）”，与公司“科技综合楼”项目合并、同步建设，目前“科技综合楼”项目已基本完成设计和报建工作，将于年内开工建设。
除上述变更外，“研发中心建设项目”的投入金额、建设内容等不发生变更。
(二) “营销网络建设项目”变更实施地点原因
根据《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司拟在北京、上海和西安三地购置办公场所，购置均价预计约为40,000元/平方米。通过“营销网络建设项目”在北京、上海和西安扩充销售大区营销中心及营销人员，拓展营销网络，扩大产品的终端覆盖能力，并加强对代理商的管理及学术推广。
近年来，随着多地房价的持续上涨，政府出台多项限购政策。目前，国内企业在北京购房不受限制，不需要资质（港资或者无营业执照类的政府企业除外）；根据上海市住房和城乡建设管理委员会发布的《关于印发的通知》（沪建房管联〔2018〕381号），国内企业在上海市购买商品住房必须同时符合企业设立年限已满5年、企业在上海市累计缴纳税款金额已达100万元人民币、以及企业职工人数10名及以上，且按照规定在该企业缴纳社保和公积金满5年的条件，企业近年缴纳税款金额满500万元以上的，购房时不受前述企业设立年限和员工人数等条件的限制，企业在上海市购买商业用房暂无限购规定；根据西安市人民政府办公厅发布的《关于进一步规范商品住房交易秩序有关问题的通知》（ 市政办发〔2018〕61号 ），在住房限购区域范围内，暂停向企事业单位及其他机构销售住房(含商品住房和二手住房)，而企业在西安市购买商业用房暂无限购规定。目前北京、上海和西安三地无论是商业用房还是商品住房成交均价均与募投项目预算的40,000.00元/平方米均价相比均发生了大幅变化。
根据房价和限购政策的变化情况，若公司仍然坚持在上述三地同时购置房产建设营销中心，则该项目募集资金已明显不足。加之限购政策的实施，公司在上述三地选择购置办公场所的限制增加，难以寻找到理想的场所。
与此同时，受医保控费措施、用药限制政策的影响，公司主导产品2018年上半年销量及业绩明显下滑，如果相关政策进一步趋严，存在经营业绩进一步下滑的风险；随着“两票制”和新的医改政策在全国推行，公司营销布局和营销模式也发生了相应的变化，分别在三地建设营销中心的必要性已经减弱，择一地建设更利于公司提高营销管理效率、节约营销成本。原项目拟选址的北京、上海和西安三个城市来比较，北京是我国北方经济中心，交通、物流、人力资源条件都较为成熟，公司现有的昆明营销中心地属南方，可以与北京营销中心南北呼应，同时随着国家大力推进高速铁路建设，公司在营销网络管理上具有了更为便捷的通达条件，建设南北两个营销中心更适合于公司在全国营销市场的管理和运行，北京营销中心与昆明营销中心将分别负责公司北方和南方市场的产品销售及售后服务协调管理，进一步提高公司产品及品牌的推广，促进区域市场销售，在巩固市场占有率的基础上，提升公司品牌的知名度和影响力，使产品覆盖全国，实现公司的战略发展目标。此次重新调整“营销网络建设项目”实施地点，有利于公司进一步加强市场建设和引进专业人才，实现公司资源的合理使用，为公司在全国各主要城市建设营销渠道的顺利实施提供保证。
综上所述，公司就市场情况、渠道变化和营销中心的辐射范围综合考量，拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心，“营销中心建设项目”中三地的建设资金统一调整至北京营销中心。除上述地点变更调整外，“营销网络建设项目”的投入金额、建设内容等不发生变更。
四、本次部分募投项目实施地点变更履行的审议程序
2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》。根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》等的规定，本次变更募投项目实施地点属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
五、本次部分募投项目实施地点变更对公司的影响及可能存在的风险
本次部分募投项目实施地点变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不属于募集资金投资项目的实质变更，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金额等均保持不变，不会对项目的实施造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次变更“研发中心建设项目”实施地点，有利于确保募投项目的实施进度，能够更加充分地发挥公司现有资源的优势整合，提高募集资金投资效益。“营销网络建设项目”实施地点变更不会改变公司现有业务模式，有利于公司的战略发展及合理布局，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点事项，是出于公司发展的考虑，有利于投资效益更好的发挥，有利于公司可持续发展战略，符合公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司第三届董事会第十次会议一致审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《大理药业股份有限公司章程》、《大理药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次变更部分募投项目实施地点的符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规的规定。本次变更部分募投项目实施地点不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响，同意公司变更部分募投项目实施地点。
八、保荐机构意见
保荐机构中信证券对大理药业变更首次公开发行部分募投项目实施地点之事宜进行了核查，认为公司此次变更募投项目实施地点的相关事宜已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。
募投项目实施地点的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，亦不存
在变相改变募集资金用途的情形，不会损害股东利益。
综上，保荐机构同意本次公司变更首次公开发行部分募投项目实施地点的事
项。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2018年10月30日